编者按： 上海家化和中国平安的联姻曾被许多国企引为改制的样本。但是，近两日上海家化集团资方与管理层的人事斗争事件引发市场广泛关注。14日，上海市国资委介入调解，双方暂时噤声。

  众多网友和业内人士认为，“小金库”一事只是导火索，而根本的矛盾分歧在于双方的经营理念不一致。

  市场人士分析，作为家化集团的灵魂人物，葛文耀对上海家化的发展规划与新入主的大股东平安信托并不相符，这或许导致双方爆发矛盾并最终激化的原因。

  5月14日晚间，上海家化（600315.SH）发布公告称，公司目前经营活动一切正常，公司股票5月15日起复牌。葛文耀不再担任上海家化（集团）有限公司董事长，但仍担任上市公司董事长。 14日，上海家化因重大事项临时停牌。

  此前的5月13日，平安信托发布声明称，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。  

  14日，上海市国资委介入调解，葛文耀对媒体回复称，“接到通知不再方便接受采访，暂时休战”。

  值得注意的是，这个时间点恰逢上海家化5月16日召开股东大会的前夕。据了解，目前中国平安持有上海家化集团100%股权，从而间接持有上市公司27.5%的股权。除上市公司以外，上海家化还拥有一些位于上海和海南的房地产资产，但所有化妆品主营业务都在上市公司。

  A 平安称高管私设小金库

  葛文耀指责平安卖资产

  敢于罢免上海家化“灵魂人物”，平安所依傍的乃是一颗重磅炸弹：今年3月以来陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。平安信托称，目前相关事项在进一步的调查中。

  对于此次罢免葛文耀董事长职务的决议，作为家化集团唯一控股股东，平安信托相关负责人表示，这是家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定，平安对帮助家化控制风险、规范治理负有使命，平安有义务为保护公司价值、保护全体股东利益、保护员工利益、保护家化品牌做出贡献。

  继任者张礼庆具有金融学博士学位，是中国平安集团直投部总经理，曾任平安信托有限责任公司副总经理，也是平安在收购家化集团后，派驻家化集团董事会参与决策的董事之一。

  2012年初新一轮家化集团董事会班底还包括，平安信托董事长兼CEO童恺、平安信托副总经理张礼庆、平浦投资执行董事李宇航，上海家化股份董事长葛文耀、上海家化股份副董事长陆芝青也在新董事会名单之列。

  平安信托还强调，平安始终认为家化是平安最重要的投资项目之一，中国日化产业前景光明，未来潜力巨大，将一如既往地支持家化的发展，在进一步完善风控体系、合规内控和公司治理的基础上，帮助上海家化制定可持续发展的战略，将上海家化打造成为一家战略清晰、机制领先、治理规范、文化健康、具有核心竞争力的优秀企业，为中国民族品牌的发展做出贡献。

  平安和家化的矛盾爆发点在于改制之前一笔关于企业退休补贴的支出。平安觉得这笔资金账目不清，有小金库的嫌疑。

  但是葛文耀在微博中公开澄清，“企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题。2007年家化经济效益开始明显好转，我便开始解决退休职工的‘共享费’（让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴）前五年进公司成本，一年最多六百万，公司业务上怎么也省下来。”

  “2007年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了“共享费”这一说。也算是为国家承担责任。家化就这么一路走来，没改革精神，没担当，走不到今天。”——这是14日07:25，上海家化董事长葛文耀发布的最后一条微博。

  从5月13日上午一直到14日上午，葛文耀连发6条微博介绍平安入股家化集团之后的现状，称“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”，并表示自己“完全没有违法行为，最多是“擦边球”。

  葛文耀在微博上回复网友时说：“双方停战，根据中纪发(2009)7号文件对小金库的定义，家化不存在小金库，我已聘请了律师。”

  这一表态虽然简洁，却是葛文耀对平安信托指责其侵占巨额利益的有力反击。

  虽然，被罢免了家化集团董事长，但葛文耀目前仍然是上市公司上海家化的董事长。不过，据上海证券报称，这一职位恐怕不久也会发生变更。平安信托在13日的声明最后强调，在上海家化层面，平安信托表示会遵守上市公司治理规范、尊重董事会及股东会的决策，完成后续各项工作。

  作为投资者，最关注的还是所谓的“账外账，小金库”的钱从何来，是否会侵占上市公司的利益进而损害上海家化股东的利益？是否会影响到上海家化财务的真实性？

  此前，中国资本证券网就曾发表文章指出，上海家化在2012年报中，母公司销售费用离奇减少。

  上海家化2012年报母公司利润表显示，母公司当年销售费用为17048.8万元，这一科目在上海家化2012年半年报和三季报母公司财务报表中分别显示为18508.4万元和20589.3万元。

  作为累计发生额，作为实实在在发生的销售费用，年报中离奇缩水上千万元难以解释。上海家化方面对此也一直都没有作出解释。

  5月14日，上海家化公开电话无人接听，平安信托也没有再次对上述事件进行表态。

  5月14日凌晨0点44分，上海家化在官方微博发布严正声明，称高管薪酬福利的资金来源，部分为各级政府奖励给家化的合法资金，上缴后由公司统一发放，绝无违法行为。董事长葛文耀严格按照规则领取薪酬，无论在国企时期还是平安入主后，均从未多拿一分钱。

  B 资方与管理层矛盾公开化

  据第一财经日报消息，平安和家化的矛盾早已存在。

  自从2011年11月平安集团以51.09亿元成功竞购上海家化集团100%股权，双方的“蜜月”持续了只有短暂的半年左右。此后各种迹象显示，平安与家化集团管理层之间矛盾与分歧日益扩散。此次罢免只是双方矛盾公开化一个大大的注脚。

  据北京商报消息，中国平安入主上海家化后，上海家化业绩加速上涨，远超同业，为国内日化第一大股。据上海家化2012年年报显示，公司实现营业收入45亿元，同比增长26%，归属于母公司所有者的净利润为6.1亿元，同比增长70%。

  在业绩大涨之余，双方的矛盾与摩擦也逐渐凸显。外界知晓最多的便是葛文耀坚持投资海鸥手表但中国平安拒绝，而中国平安向家化派人一事也与葛文耀产生过分歧。葛文耀曾多次公开称，平安无理、为所欲为，自己是人在屋檐下。

  去年底，上海家化举行董事会换届选举，平安信托董事长童恺正式进入董事会。当时就有分析认为，这标志着擅长资本运作而不熟悉日化业务的中国平安开始加强对家化的管理，以葛文耀为首的管理层的影响力开始弱化。

  知名日化天使投资人夏天向北京商报记者表示，中国平安需要一个能实现股东意愿的董事会，葛文耀的撤职在意料之中，但来得太早超出外界意料，由此可见上海家化内部目前冲突之激烈。

  “葛文耀虽表示一切安好，但现在他对上市公司的控制已经弱了很多。对于他而言，现在最准确的四个字就是壮志未酬，但是商业和资本是无情的。若因内斗而影响家化两年来的好局面，是任何人不愿意看到的。所以现在到了考验葛文耀的时候，他必须平衡、协调、退步，否则双方彻底翻脸，最差的结局可能就是葛文耀全败出局。”夏天表示。

  对于葛文耀罢黜，平安信托相关负责人表示，这是家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定。

  葛文耀在13日早间的实名认证微博中已经对职位变化有所暗示，“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验，企业有凝聚力，员工会表现出高度的忠诚感，特别是中、下层员工。对高管则是严峻的考验，人心的考验，企业利益还是个人小算盘放在第一，平时是看不出的。”

  据第一财经日报报道，接近家化高层的知情人士透露，平安此次“换帅之举”或是“处理家化集团的资产更快些、更方便些”。相关人士透露，当年平安本来准备用于并购家化集团的保险资金后来并未及时审批下来，因而当年并购资金中有相当一部分都来自银行贷款，存在资金回笼压力。而家化内部人士表示，平安已经以3000多万的价格出售了家化集团位于上海机场附近的一块地。

  对于平安换掉家化集团董事长职位一事，家化一位内部人士表示，“这也违背了平安当年竞标时承诺的5年内保持管理层稳定的约定”。实际上，除了此次家化集团换帅，平安入主家化集团后，作为上海家化的第一大股东，曾承诺让家化原管理团队放手去做，“只需要审计报告没有保留意见”的平安，也在向上市公司谋求更多话语权。

  上海家化在之前发布的一则公告中提到拟改变董事会结构，董事会成员将从6名扩至8名，其中独立董事由2名扩至3名，董事由4名扩至5名，并取消副董事长职位。其中最惹人关注的变动，为平安信托董事长童恺出现在新一届董事会董事候选人名单里。同时，童恺的名字后面还附着一张反对票。

  葛文耀此前还在微博中表示，“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”

  C 发展方向分歧埋下祸根

  第一财经日报消息，平安集团与原家化集团管理团队的矛盾早在去年下半年就已经显现。由于平安的反对，家化集团对于天津海鸥手表厂的投资暂时搁浅。2009年直到现在，一直戴着海鸥手表的上海家化董事长葛文耀依然在微博上表示，“海鸥是最有希望，最有意义，投资回报可能最高的一个项目”。

  按照家化原先的想法，集团与上市公司的发展方向有所分工，前者将主要发展时尚产业，后者主要发展与化妆品相关的主业，但是平安最后否决了家化集团参股海鸥手表的动议。

  在去年12月18日的临时股东大会上，葛文耀坦言，平安和家化在沟通上确实存在些问题。但是葛文耀也对记者表示，在上市公司的经营层面，平安从未干涉，包括总经理换届。

  “平安与家化的矛盾主要在家化集团的发展方向上有分歧，上市公司层面由于法人治理结构比较完善，平安暂时插不上手。”家化内部一位接近管理层的人士当时告诉记者。

  也就在当天，葛文耀提到，希望平安遵守给他与国资委的3个书面承诺和口头承诺。他所指的是当年改制，竞标家化集团股份时平安的标书和给国资委的权益变动书，以及转让协议。

  第一财经日报记者获得的一份2011年11月17日签署的详式权益变动报告书上，平浦投资向上海市国资委的承诺包括9条，其中之一包括，“认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对手让后家化集团有明确的发展规划。”不过一位家化内部员工告诉记者，“现在看来，当年标书上的经营发展战略支持的承诺只是纸上谈兵”。

  此外，平安还承诺为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，承诺追加人民币70亿元投资。平安信托一位内部人士在此前接受记者采访时表示，“这些承诺的兑现也是需要一定的时间和过程”。

  不过家化集团内部人士对第一财经日报记者表示，其他有明确时间段的承诺，平安也未兑现，比如“在2012年内推荐3~4家高端品牌的潜在收购对象与家化”。承诺对高端品牌并购追加投资10亿元；分别增资2亿与3亿元帮助家化集团产品线与平安旗下1号店和万里通网站业务的对接；在2013年以前申请获得直销牌照；推动自身45万寿险业务员团队帮助家化全力打造全新的直销体系等。

  虽然家化集团在改制后，矛盾暗涌，但是在上市公司层面，上海家化还是在去年取得超预期的业绩。年报显示，其2012年，实现营业收入45亿元,同比增长25.9%，实现净利润6.1亿元，大幅增长70%。

  葛文耀在微博中表示，家化28年发展中曾遭遇困难，“2005年开始好转，目前处于极佳状况，经济指标，品牌战略，人才队伍，内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远。”

  平安信托方面表示，平安投资家化后，一直严格遵守投资前的各项承诺，恪守公司章程和上市公司治理规范，提供有竞争力的管理层股权激励方案。平安信托强调，平安始终认为家化是平安最重要的投资项目之一，中国日化产业前景光明，未来潜力巨大，平安将一如既往地支持家化的发展。

  D 股民忧心

  上海家化未来发展

  对于此次上海家化高层地震，众多网友和业内人士认为，“小金库”一事只是导火索，而根本的矛盾分歧在于双方的经营理念不一致。

  但上海家化集团新闻发言人明确否认，称此次罢免决定与海鸥手表项目无关。此前，葛文耀曾希望投资海鸥手表，但遭到平安的拒绝，使得双方的矛盾进一步公开化。

  “真是太可惜了，作为我们普通股民实在是不愿看到这一幕。”持有上海家化股票多年的金先生感叹。金先生多年来对上海家化坚定看好，他认为上海家化正处于起飞阶段，其发展模式也受到各方的肯定。尤其是在平安入主之后，“产业+资本”的全新概念让金先生寄托了更大的希望。而上海家化的股价也对市场的期许予以反映，价格一路上扬，目前已经至70元左右，达到历史最高位。

  此次双方爆发矛盾让金先生感觉十分失望。他认为，平安作为资本方进入，以利益最大化为目标，换掉原有的管理者，从法律上行得通。但对于这家上市公司未来发展却未必是好事。毕竟葛文耀带领上海家化走过了十多年，是企业的灵魂人物，管理层剧烈动荡而非顺利过渡势必给公司带来巨大的冲击。而且日化行业是一个充分竞争的行业，稍有闪失都会产生相当大的影响和损失。

  对于上海家化的未来，金先生表示自己并不看好。虽然上海家化集团董事会已经免去葛文耀董事长和总经理职务，但葛文耀目前仍是上市公司董事长，因而未来双方的内斗还将延续。金先生希望，矛盾双方最好能坐下来协商，但从目前情况来看已经不太可能。“撑起一个民族品牌不容易，不希望看到这样一个民族品牌受损。”金先生表示，再如此激烈的争斗下去，未来的结果很可能是两败俱伤，这是我们股民不希望看到的。