近年来，A股上市公司治理工作近年可谓取得了一定成效，但从具体案例的发生来看,实际上部分并购类公司的治理工作仍然是任重而道远，违规行为时有发生。

  2013年11月4日晚，重组类公司*ST生化发布公告称，当日接到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司被证监会立案调查。而此前，深圳证券交易所指出其存在5大违规行为。五宗罪由交易所层面提出，使得投资者的关注度提升，而这五宗违规行为实际上在许多上市公司运营中均或多或少的存在。

  市场公开资料显示，深交所指出*ST生化五大违规行为分别为：关联担保未履行审议程序和披露义务；公司存在未履行披露重大诉讼的义务；公司存在对外财务资助未履行审议程序和披露义务的情况；公司存在未按规定做好投资者关系管理工作的事实；*ST生化存在拒不配合深圳证券交易所监管工作的情况。从五项问题的发生来看，实际上都是证券法中应严格履行义务与责任的关键事项，作为上市公司而言，在重要事项上的避重就轻或推卸责任,实际上是对投资者的严重伤害。

  观察研究发现，*ST生化是一家典型的题材重组类公司，最初A股名称为宜春工程，后重组三九生化，再后来变身为振兴生化股份有限公司，由于业绩及相关问题，其后来被深圳证交所以*ST生化处理。从其历史轨迹运行来看，今年2月8日，公司重组复牌后，首日上涨超过263.35%。股价从复牌前的5.32元最高升至22.87元,可谓今年重组股中的表现明星。如果从业绩变动来看，公司业绩表现为平稳增长，而为什么其被监管层给以*ST处理呢，原因就是其存在较大的违规嫌疑，且今年一季度报告中显示每股净值低于1元所至。

  应该肯定的是，深圳证交所的动态跟踪与及时提示风险制度相对较好，其对这家公司进行风险警示后，实际上交易所层面的密切动态监控较为到位。比如*ST生化前三季度的业绩十分靓丽，而作为监管一线的深圳证券交易所并没有为靓丽的报表所迷惑，而在研究与观察中，在2013年10月15日，及时指出ST生化的五大违规行为。从深交所的指出情况来看，有些是不少上市公司的通病，比如，在ST生化以往担保事项及主要资产抵押重大情况下，公司披露非常不及时且不完整，后在深交所督促下，才于重组复牌后公布担保自查报告，但这对于二级市场投资者而言，信息的取得可能为时已晚，因为其股价开始从高位下跌；此外，重大诉讼、对内财务资助等行为的发生，均在重组复牌后才伏出水面，但这些均显示公司违规信息披露或公司治理方面的违规违法行为阶段性掩盖。

  笔者研究中国A股市场多年，也从事过香港上市公司的重组并购工作，深知作为一家重组类公司的信息披露的及时、完整对于投资者多么重要。目前来看，上市公司由于分道制的推行，实际上并购重组的体量在增加，比如同花顺iFind最新统计显示：自并购重组审核分道制10月8日开启至今的近一个月以来，两市公布定向增发预案的公司达到50家，拟融资逾千亿元，成为下半年以来增发家数和拟融资金额最高的一个月。从这些重组类公司来看，一些为国有控股企业，一些为民营企业，而其在重大事项的把关、信息披露等是否合规，需要借监深交所动态监控，对比一些绩差公司的题材式重组，或部分国有企业重大担保事项、诉讼事项等方面来看，牵一发而动全身，实际上每个环节的监控不到位，都会出现重大违规行为给投资者造成严重伤害。

  总体而言，上市公司并购重组是资本市场的重要组成部分，而*ST生化所暴露出的五大违规问题，实际上并非这家公司所独有，关键是监管层如何在进行动态监管、事后追究方面使得上市公司平时运作或并购重大事项时能够及时、全面的传导给市场，让市场力量与监管力量共同形成合力，确保并购重组工作的顺利进行，让透明与公开的重组呈给投资者，进而保护广大投资者的切身利益。

  （作者简介：资深市场研究人士，在国有企业、美资公司从事高级管理工作多年，并在证券公司、证券投资咨询机构执业证券市场研究10年以上，多年来在国内外主流媒体发表财经、证券市场研究等近10000篇文章，具有国家证券执业一级资格证书，研究方向为市场经济与证券市场策略、公司研究）